Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Kaliszu

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 14 listopada 2013 r. powódka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wniosła przeciwko pozwanej M. W. oraz (...) Spółce prawa cypryjskiego z siedzibą w N. o zasądzenie solidarnie od pozwanych na rzecz powódki kwoty 4.607.854,50 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 9 listopada 2012 r. oraz zasądzenie na rzecz powódki kosztów postępowania.

W uzasadnieniu powódka twierdziła, że w dniu 26.10.2007 r. zawarła z pozwaną przedwstępną warunkową umowę sprzedaży nieruchomości położonej w D. gmina S., powiat (...), o całkowitej powierzchni 2.559.779 m ², zapisaną w księdze wieczystej Sądu Rejonowego w Oleśnicy pod numerem (...). Powódkę przy podpisaniu umowy reprezentował P. M., który w dniu 25.10.2007 r. zastąpił na stanowisku prezesa zarządu powodowej spółki (...).

E. I. w imieniu powodowej spółki prowadził wcześniej negocjacje z pozwaną co do warunków umowy sprzedaży nieruchomości. Cena zakupu została ustalona na kwotę 6 zł za m ² gruntu. Rezultatem negocjacji pomiędzy pozwaną M. W. i E. I. było ustalenie zawyżonej ceny zakupu nieruchomości oraz sposób podziału uzyskanej kwoty – wypłaty na rzecz E. I. „prowizji” za doprowadzenie do przyjęcia ceny gruntu w rażący sposób odbiegającej od rynkowych za grunty rolne.

W dniu 15.11.2007 r. strony zawarły w formie aktu notarialnego warunkową umowę sprzedaży nieruchomości za kwotę 15.358.674 zł. Cena gruntów rolnych w powiecie (...) wynosiła w 2007 r. 9.867 zł za hektar. W dniu 17.12.2007 r. strony zawarły umowę przenoszącą własność przedmiotowej nieruchomości.

W dniu 19.09.2007 r. pozwana M. W. zawarła z pozwaną (...) spółką cypryjską umowę o pośrednictwo w znalezieniu nabywcy gruntu. Wynagrodzenie spółki cypryjskiej zostało określone na kwotę dochodzoną niniejszym pozwem. Biorąc pod uwagę wysokość wynagrodzenia pośrednika, istnieje uzasadnione podejrzenie, że cena nieruchomości została celowo zawyżona o kwotę prowizji. W tym czasie E. I. był członkiem zarządu powodowej spółki, przyjmując jednocześnie rolę pośrednika.

Prezesem pozwanej spółki (...)spółka cypryjska jest E. I.. Przelew wskazanej kwoty stanowił wynagrodzenie dla E. I. za doprowadzenie do przyjęcia przez powódkę rażąco zawyżonej ceny za sprzedawaną nieruchomość, przy czym beneficjentem tej kwoty stała się pozwana spółka cypryjska.

Pozwani wspólnie doprowadzili do niekorzystnego rozporządzenia majątkiem spółki poprzez zawyżenie ceny sprzedaży nieruchomości. Dowód zlecenia przelewu na rzecz pozwanej spółki cypryjskiej E. I. świadczy o tym, że pozwani działali w zmowie na szkodę powodowej spółki. Szkoda poniesiona przez powódkę wynosi 4.607.854,50 zł co stanowi równowartość 1.102.383,91 Euro według kursu z dnia wniesienia pozwu. Podstawą odpowiedzialności pozwanych jest art. 405 i następne k.c. w zbiegu z art. 414 k.c., art. 415 k.c. i art. 416 k.c.

W odpowiedzi na pozew z dnia 02.07.2014 r. pozwana M. W. wniosła o oddalenie powództwa w całości w stosunku do pozwanej oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego (k.238-241).

W uzasadnieniu pozwana zarzuciła, że na żadnym etapie negocjacji umowy sprzedaży nieruchomości położonej w D. powodowej spółki nie reprezentował E. I.. Pozwana przyznała, że umowę przedwstępną jako reprezentant powódki podpisał P. M., jednakże następne dwie umowy prowadzące do realizacji sprzedaży nieruchomości w imieniu powódki podpisał M. M.. Wszystkie trzy umowy były sporządzone w siedzibie spółki (...)z siedzibą w W.. Negocjacje odnośnie sprzedaży nieruchomości, także w zakresie wysokości ceny sprzedaży, trwały kilka tygodni i uczestniczył w nich ojciec pozwanej A. J., któremu pozwana udzieliła pełnomocnictwa. Firmą doradczą pozwanej była (...) spółka cypryjska. Pozwana zapłaciła za usługi tej firmie ponad 4 miliony złotych. Pozwana nie prowadziła żadnych niejawnych negocjacji z E. I. celem zawyżenia ceny za nieruchomość oraz sposobu podziału uzyskanej kwoty. Nie jest również prawdą, że przyjęta cena sprzedaży za 1 m ^{( 2)} gruntu odbiegała od cen rynkowych za grunty rolne. Grunty te położone były przy nowobudowanej autostradzie, która wówczas była w fazie projektu. W chwili zawierania umów dotyczących sprzedaży nieruchomości pozwana nie miała wiedzy o tym, że E. I. jest prezesem zarządy powodowej spółki (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W..

Pozwana (...)spółka cypryjska nie odebrała korespondencji sądowej skierowanej na adres wskazany w rejestrze spółki. Nie złożyła odpowiedzi na pozew ani nie zajęła – do zamknięcia rozprawy – stanowiska w przedmiocie żądania pozwu.

Sąd ustalił następujące okoliczności faktyczne:

W dniu 22.09.2006 r. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym powodowa spółka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.. Właścicielem spółki w chwili jej założenia była (...)spółka cypryjska, a prezesem zarządu powodowej spółki – wpisanym do KRS był E. I. .

(odpis zupełny KRS k.27-31).

W dniu 20.09.2006 r. w rejestrze spółek na Cyprze została wpisana spółka (...).(...), której właścicielem i zarządzającym od dnia 25.09.2006 r. był E. I..

(wypis z rejestru spółek cypryjskich z tłumaczeniem k.45-64, zeznania powoda M. S. nagranie 00:11;03-00:12:43, k. 340).

W sierpniu 2007 r. pozwana M. W. opublikowała ogłoszenia o zamiarze sprzedaży gruntu położonego w miejscowości D., przy planowanej trasie autostrady. Oferta sprzedaży nie zawierała ceny za nieruchomość. Tą ofertą zainteresował się P. M. i informację o niej przekazał E. I. i S.. E. I. wraz z współpracującym z nim panem S. podjął z pozwaną (po skontaktowaniu ich przez P. M.) – reprezentowaną przy tych czynnościach przez ojca A. J., negocjacje w sprawie zakupu nieruchomości.

(zeznania świadka A. J. nagranie 00:02:27-00:05:33, 00:08:18-00:11:24, 00:13:00-00:13:46, 00:23:43-00:27:10, k. 442, zeznania świadka A. W. nagranie 00:07:23-00:08:59, 00:16:28-00:18:30, k. 491, zeznania świadka P. M. transkrypcja k. 508-509, 519, zeznania powoda M. S. nagranie 00:56:33, k. 340).

W czasie spotkania A. J. i E. I. doszło do uzgodnienia, że E. I. znajdzie inwestora, który zakupi wystawiony przez pozwaną M. W. do sprzedaży grunt na cele inwestycyjne, za kwotę 6-7 zł/m ^{( 2)}. Grunt miał być ostatecznie przekształcony na cele inwestycyjne – usługi i budownictwo. E. I. przedstawił siebie jako reprezentanta pozwanej (...)spółki cypryjskiej. Pan S. nie ujawnił swego umocowania, twierdząc, że pozostaje w kontaktach z inwestorem. P. M. nie uczestniczył w negocjacjach dotyczących ceny między kupującym i sprzedawcą.

(zeznania świadka A. W. nagranie 00:11:04-00:12:36, 00:15:15, k. 491, zeznania świadka P. M. transkrypcja k. 512, 516-517).

Nieruchomość pozwanej była sprzedawana aby uzyskać pieniądze na zainwestowanie w firmy pozwanej i jej ojca. Pozwanej zależało na szybkiej sprzedaży nieruchomości. Przedstawioną przez E. I. cenę za usługę pośrednictwa w kwocie 1.000.000 euro A. J. uznał początkowo za wygórowaną. Ostatecznie zdecydował się na tę kwotę, ponieważ pilnie potrzebował pieniędzy na inną działalność gospodarczą.

(zeznania świadka A. J. nagranie 00:07:43, 00:43:57, k. 442, zeznania świadka A. W. nagranie 00:11:04-00:12:36, 00:32:16,00:38:42-00:42:00, k. 491, zeznania świadka P. M. transkrypcja k. 517).

W dniu 19.09.2007 r. pozwana M. W. (zleceniodawca) – reprezentowana przez ojca A. J. - zawarła z pozwaną (...)spółką cypryjską reprezentowaną przez E. I. (zleceniobiorca) umowę o współpracy dotyczącą doradztwa gospodarczego, finansowego i prawnego. Na mocy powyższej umowy strony określiły, że jej przedmiotem jest obsługa pozwanej M. W. przez pozwaną (...) spółkę cypryjską w zakresie doradztwa gospodarczego, finansowego i prawnego oraz przedstawienie zleceniodawcy kupującego, doprowadzając do sfinalizowania transakcji sprzedaży nieruchomości położonej w miejscowości D., powiat (...), o łącznej powierzchni 2.559.779 m ^{( 2)}.

Obowiązki zleceniobiorcy (...)spółka cypryjska zostały określone szczegółowo § 1 pkt. 1-6 umowy i polegały one na wyszukaniu kupującego i przedstawieniu zleceniodawcy informacji dotyczących kupującego, oraz dokonanie oceny kupującego pod względem jego zdolności do zawarcia transakcji, zwłaszcza jego zdolności finansowych. Weryfikacja poprzez badanie due diligence, prawnego, komercyjnego i architektonicznego statusu nieruchomości oraz statusu z punktu widzenia pozwolenia na zabudowę. Organizowanie spotkań pomiędzy kupującym a zleceniodawcą oraz branie udziału w negocjacjach cenowych. Doprowadzenie do zawarcia końcowej umowy sprzedaży nieruchomości pomiędzy kupującym a zleceniodawcą. Przygotowanie i uczestniczenie przy podpisywaniu protokołu uzgodnień oraz uczestniczenie przy zawieraniu umowy przeniesienia prawa własności praw do nieruchomości pomiędzy kupującym a zleceniodawcą. Doprowadzenie do zapłaty przez kupującego na rzecz zleceniodawcy ceny ustalonej w ostatecznej umowie sprzedaży nieruchomości.

Za czynności, które prowadzić będzie pozwana (...)spółka cypryjska przysługiwać jej będzie od pozwanej M. W. wynagrodzenie w kwocie równowartości 4.000.000 zł płatne w Euro według kuru bankowego w dniu przelewu.

(umowa k.285-287, zeznania świadka A. J. nagranie 00:13:46-00:19:37, 00:20:40, k. 442, zeznania świadka P. M. transkrypcja k. 514).

P. M., za namową E. I. – zgodził się na czasowe pełnienie funkcji prezesa zarządu powodowej spółki (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.. Uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 25.10.2007 r. został powołany na Prezesa Zarządu powodowej spółki z prawem do jednoosobowej reprezentacji spółki w miejsce dotychczasowego prezesa E. I.. O istnieniu powodowej spółki P. M.dowiedział się tuż przed zawarciem umowy przedwstępnej i tuż przed objęciem funkcji prezesa zarządu tej spółki.

(umowa k.18, zeznania świadka A. J. nagranie 00:27:38, zeznania świadka A. W. nagranie 00:23:54, k. 491 k. 442, zeznania świadka P. M. transkrypcja k. 511-513, 521, zeznania powoda M. S. nagranie 00:39:21-00:41:32, k. 340).

W dniu 26 października 2007 r. powódka reprezentowana przez P. M., który pełnił funkcję Prezesa Zarządu, zawarła z pozwaną M. W., reprezentowaną przez ojca A. J., przedwstępną warunkową umowę sprzedaży nieruchomości w formie aktu notarialnego przed Notariuszem M. S. (1) z Kancelarii Notarialnej w W., zapisaną za numerem Repertorium A nr (...). Umową tą strony zobowiązały się do zawarcia warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...),(...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), o całkowitej powierzchni 2.559.779 m ^{( 2)}, położonej w miejscowości D., gmina S., powiat (...), województwo (...), dla której Sąd Rejonowy w Oleśnicy, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr (...), pod jednym warunkiem nie skorzystania przez Agencję Nieruchomości Rolnych z przysługującego jej ustawowo prawa pierwokupu oraz pod warunkiem ziszczenia się warunków zawieszających, wymienionych szczegółowo w § 2 pkt.2. umowy.

W umowie strony ustaliły, że całkowita cena nabycia nieruchomości wynosi 6 zł za 1 m ² ogólnej powierzchni nabywanych działek. Dokładna powierzchnia nieruchomości zostanie ustalona podczas badania prawnego (§ 5 umowy).

(umowa z dnia 26.10.2007 r. k. 18-26, zeznania świadka A. J. nagranie 00:27:38, 00:37:31, 00:49:51, k. 442, zeznania świadka P. M. transkrypcja k.511-512).

E. I. wiedział, że jest inwestor zainteresowany nabyciem nieruchomości w Polsce – (...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. E. I. przekonał przedstawicieli inwestora, że jest to okazja, aby kupić nieruchomość przez przejecie spółki (...). Inwestor zaakceptował propozycję E. I., że najkorzystniej i najszybciej będzie można kupić grunt od pozwanej poprzez przejęcie kontroli nad spółką (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.. W tym okresie E. I. był właścicielem zarówno spółki (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. jak i (...)spółka cypryjska. Pieniądze na zakup nieruchomości od pozwanej zostały przekazane w ten sposób, że inwestor który przejął udziały w spółce (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. - (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przekazał pieniądze na rzecz tej spółki i powódka zapłaciła pozwanej cenę zakupu nieruchomości.

(odpis zupełny KRS k.27-31, zeznania świadka A. J. nagranie 00:32:58, k. 442, zeznania powoda M. S. nagranie 00:20:38, 00:43:31-00:48:12, k. 340).

W dniu 5 listopada 2007 r. został dokonany wpis w KRS spółki (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. o zmianie wspólników. Wykreślony został wspólnik (...) a wpisani zostali P. M.i (...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

(...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. reprezentował M. M. jako członek zarządu, zaś E. I. został wykreślony z funkcji prezesa zarządu. Uchwała o powołaniu P. M. na stanowisko prezesa zarządu powodowej spółki, na mocy której reprezentował on powódkę przy zawarciu umowy przedwstępnej z dnia 26.10.2007 r. nie została ujawniona w rejestrze.

(odpis zupełny KRS k.27-31).

W dniu 15 listopada 2007 r. powódka reprezentowana przez M. M., który pełnił funkcję Członka Zarządu zawarła z pozwaną M. W., reprezentowaną przez ojca A. J., warunkową umowę sprzedaży przedmiotowej nieruchomości w formie aktu notarialnego przed Notariuszem M. S. (1) z Kancelarii Notarialnej w W., zapisaną za numerem Repertorium A nr (...). Zgodnie z umową strony zobowiązały się do zawarcia umowy przenoszącej własność nieruchomości w terminie siedmiu dni roboczych od daty otrzymania przez kupującego (powoda) oświadczenia Agencji Nieruchomości Rolnych o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu albo od chwili upływu terminu na wykonanie tego prawa. Strony ustaliły w umowie (§ 4) całkowitą cenę nabycia nieruchomości na kwotę 15.358,674 zł, która został obliczona jako równowartość 6 zł za 1 m ² ogólnej powierzchni nabywanych działek przy całkowitej powierzchni nieruchomości wynoszącej 2.559.779 m ². W dniu zawarcia umowy powódka wpłaciła na rachunek bankowy pozwanej zaliczkę w kwocie 507.451,20 zł, o którą miała być pomniejszona ustalona przez strony cena nieruchomości.

(umowa z dnia 15.11.2007 r. k.32-36, zeznania świadka A. J. nagranie 00:29:51, 00:51:21, k. 442).

W dniu 17 grudnia 2007 r. powódka reprezentowana przez M. M., który pełnił funkcję Członka Zarządu zawarła z pozwaną M. W., reprezentowaną przez ojca A. J., umowę przeniesienia własności nieruchomości opisanej w przedwstępnej warunkowej umowie sprzedaży z dnia 26 października 2007 r. w formie aktu notarialnego zawartego przed Notariuszem M. S. (1) z Kancelarii Notarialnej w W., zapisaną za numerem Repertorium A nr (...). Pozostała do zapłaty kwota 14.851.222,80 zł została wpłacona przez powódkę na rachunek bankowy pozwanej. Umowa ostateczna została zawarta już po przejęciu udziałów w spółce (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. przez nowego właściciela. Nabywca nieruchomości (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., na żądanie A. J. złożył pieniądze stanowiące cenę nabycia do banku, zostały one przelane na rachunek pozwanej po zawarciu ostatecznej umowy sprzedaży nieruchomości.

(umowa sprzedaży k. 38-43, zeznania świadka A. W. nagranie 00:19:00-00:20:36, k. 491, zeznania powoda M. S. nagranie 01:02:00, k. 340, zeznania pozwanej M. W., nagranie 00:56:18, k. 442).

Wszystkie umowy między stronami zostały zawarte w siedzibie Spółki (...) z siedzibą w W., która to kancelaria przygotowywała umowy pod względem prawnym i ekonomicznym. Kancelaria przeprowadziła sprawdzenie nieruchomości, sporządzone zostały mapy, dokonano też sprawdzenia ceny uzgodnionej przez strony. Reprezentujący powodową spółkę (...) nie posługiwał się językiem polskim, dlatego podczas odczytywania aktów notarialnych korzystał z pomocy tłumacza przysięgłego języka angielskiego, ponieważ posługiwał się tym językiem w rozmowach z osobami uczestniczącymi w czynności.

(zeznania świadka A. J. nagranie 00:11:24, 00:37:31 k. 442, zeznania świadka A. W. nagranie 00:14:03, k. 491, zeznania świadka P. M., transkrypcja k. 512-513, 520).

Za pośrednictwo w negocjacjach dotyczących przedmiotowej nieruchomości na rzecz cypryjskiej spółki (...) pozwana zapłaciła kwotę 1.102.383,91 euro, która została przekazana na rachunek bankowy na Cyprze. Z uwagi na błędne oznaczenie nazwy pozwanej spółki cypryjskiej, były problemy z prawidłowym wykonaniem przelewu. W tej czynności pomagał pozwanej P. M..

(kopia przelewu k. 44, zeznania świadka A. J. nagranie 00:44:55-00:45:36, k. 442, zeznania świadka A. W. nagranie 00:26:35, k. 491, zeznania świadka P. M. transkrypcja k. 514).

Pozwana M. W. wszystkie czynności związane ze sprzedażą nieruchomości zleciła ojcu A. J.. Nie uczestniczyła ona osobiście w negocjacjach ani przy zawarciu umowy, nie miała kontaktu z przedstawicielem pośrednika i nabywcy.

(zeznania pozwanej M. W., nagranie 00:54:36 k. 442).

A. J. nie wiedział w okresie negocjacji i zawierania umów sprzedaży nieruchomości o powiązaniach osoby E. I. ze spółkami (...) spółka cypryjski i (...)z siedzibą w W.. Był zdziwiony obecnością P. M., jako reprezentanta powodowej spółki przy zawieraniu umowy przedwstępnej.

(zeznania świadka A. W. nagranie 00:47:27 – 00:48:30, k. 491).

Według sporządzonej w październiku 2015 r. w postępowaniu karnym toczącym się w Prokuraturze Rejonowej w Oleśnicy w sprawie Ds. 983/15 o doprowadzenie powódki do niekorzystnego rozporządzenia mieniem, opinii biegłej S. M., wartość rynkowa nieruchomości pozwanej M. W. na dzień 17 grudnia 2007 r. wynosiła 4.274.500 zł.

(opinia k. 459 – 486, mapy ewidencyjne k.487).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie zgromadzonych w sprawie, wyżej opisanych dowodów, w szczególności załączonych dokumentów oraz zeznań świadków i stron, które w powyższym zakresie Sąd uznał za wiarygodne.

Sąd nie dał wiary zeznaniom przesłuchanego w charakterze powoda M. S. w części, że E. I. postawił warunek sprzedawcy nieruchomości – podwojenia ceny, celem oszukania nabywcy i przejęcia połowy ceny przez pozwaną (...) spółkę cypryjską oraz, że P. M. dokonywał przelewu tej kwoty na rachunek pozwanej spółki cypryjskiej i przewoził część pieniędzy gotówką. Zeznania te są sprzeczne z zeznaniami A. J., prowadzącego bezpośrednie negocjacje dotyczące sprzedaży nieruchomości oraz świadka P. M., który zaprzeczył, aby brał udział w negocjacjach ceny i uczestniczył później w przekazywaniu pieniędzy dla pośrednika – za wyjątkiem pomocy pozwanej M. W. w prawidłowym dokonaniu – wypełnieniu formularza bankowego przelewu pieniędzy. Zeznania powoda w tej części nie mogły zostać uznane za wiarygodne, albowiem w istocie zawierają jedynie niczym nie potwierdzone twierdzenia strony w tym zakresie. Należy podkreślić, że M. S. (2) – jak wynika z treści odpisu zupełnego KRS oraz treści jego zeznań, nie uczestniczył w procesie negocjacji i zawierania umowy. Nie wynika z zeznań powoda, kiedy i na jakiej podstawie inwestor uzyskał wiedzę o zawyżeniu ceny przez pozwanych oraz w oparciu o co dokonał oceny, że wartość nieruchomości była o połowę niższa.

Sąd nie dał również wiary zeznaniom powoda w części, że w czasie negocjacji i zawierania umów – to jest umowy z dnia 15.11.2007 r. i 17.12.2007 r. – gdy nabywca powodowej spółki (...)był już reprezentowany we władzach (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. przez M. M., nie została sprawdzona cena nieruchomości. Jak wynika bowiem z zeznań świadka P. M., co znajduje potwierdzenie w zeznaniach pozostałych świadków oraz w treści każdej z umów, były one zawierane w siedzibie spółki (...). Kancelaria powyższa prowadziła obsługę prawną i ekonomiczną zawieranych umów sprzedaży – opracowywała plan zagospodarowania działek pod względem inwestycyjnym. Nie mogą być w tej sytuacji uznane za wiarygodne zeznania powoda, że sprawdzeniu podlegały wszelkie aspekty dotyczące nieruchomości za wyjątkiem realności uzgodnionej ceny. Należy podkreślić, że pozwana M. W. nie zlecała żadnych działań powyższej kancelarii Prawnej – działała ona zatem na zlecenie nabywcy i w jego interesie. Brak jest podstaw – w tych okolicznościach, do uznania za wiarygodne zeznań powoda, iż cena zakupu nieruchomości w żaden sposób nie była sprawdzana pod względem jej realności w chwili zawierania umowy.

Biorąc pod uwagę wyżej ustalone okoliczności faktyczne, Sąd zważył, co następuje:

W niniejszej sprawie powódka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. żądała od pozwanych M. W. i (...)spółki cypryjskiej solidarnej zapłaty kwoty 4.607.854,50 zł stanowiącej równowartość kwoty 1.102.383,91 euro, przelanej przez pozwaną M. W. na rzecz spółki cypryjskiej. Powódka wskazała jako podstawę żądania zapłaty kwoty określonej w pozwie okoliczność, że pozwani, działając wspólnie doprowadzili powódkę do niekorzystnego rozporządzenia majątkiem spółki poprzez zawyżenie ceny sprzedaży nieruchomości – działając w zmowie na szkodę spółki.

Jako podstawy prawne swojego roszczenia powódka w pierwszej kolejności wskazała art. 405 k.c. w związku z art. 414 k.c.

Zgodnie z art. 405 k.c., kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. Zgodnie z art. 414 k.c., przepisy niniejszego tytułu nie uchybiają przepisom o obowiązku naprawienia szkody.

Pierwszym warunkiem zastosowania przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu jest uzyskanie przez wzbogaconego korzyści majątkowej bez podstawy prawnej. Nie stosuje się przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu, jeżeli wzbogacony uzyskał korzyść z uzasadnionej podstawy prawnej, a więc na podstawie ważnej czynności prawnej. W razie zawarcia umowy sprzedaży zbywca nie może na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu dochodzić świadczeń ponad umówioną cenę z tego względu, że nabywca bezpodstawnie wzbogacił się jego kosztem wobec zbyt niskiej ceny w stosunku do wartości rzeczy, albowiem przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu nie mogą posiłkowo uzasadniać takiego roszczenia, skoro stosunki stron reguluje umowa sprzedaży (patrz : „Kodeks Cywilny. Komentarz.” Pod red. Prof. Z. Resicha, Wydawnictwo Prawnicze Warszawa 1972 r. tom 2, str.956-957). Z tych samych względów, nabywca nieruchomości z umowy sprzedaży nie może żądać od zbywcy zwrotu części ceny z argumentacją o bezpodstawnym wzbogaceniu się zbywcy poprzez ustalenie w umowie wygórowanej ceny sprzedaży. Stosunki stron – powoda z pozwaną M. W. oraz pozwaną z (...) spółką cypryjską regulują umowy – sprzedaży i zlecenia - pośrednictwa w sprzedaży. Spełnienie świadczeń pieniężnych pomiędzy stronami niniejszej sprawy wynika zatem z dokonanych czynności prawnych – zawartych umów. W oparciu o treści tych umów oraz przepisy regulujące powyższe umowy w kodeksie cywilnym strony mogą formułować wzajemne roszczenia. W żadnym razie zatem nie mogą mieć w niniejszej sprawie zastosowania wskazane przez powoda przepisy z art. 405 i następne k.c. o bezpodstawnym wzbogaceniu.

W odniesieni do kolejnej podstawy prawnej wskazanej przez powoda dla uzasadnienia żądania pozwu, to jest art. 415 i 416 k.c. Sąd zważył, że żądanie w tym zakresie było oparte przez powódkę na twierdzeniu, że pozwani, działając wspólnie i w porozumieniu dokonali oszustwa – doprowadzili powodową spółkę do niekorzystnego rozporządzenia mieniem.

Biorąc pod uwagę podmioty, które zostały pozwane w niniejszej sprawie oraz rodzaj postawionego im przez powódkę zarzutu, należy stwierdzić, że odpowiedzialność odszkodowawcza z art. 415 i 416 k.c. – odpowiedzialność deliktowa, powstałaby po stronie pozwanych, w przypadku wykazania przez powoda, że dopuścili się oni oszustwa opisanego w art. 286 k.k. Zgodnie z tym przepisem, kto w celu osiągnięcia korzyści majątkowej, doprowadza inną osobę do niekorzystnego rozporządzenia własnym lub cudzym mieniem za pomocą wprowadzenia jej w błąd albo wyzyskania błędu lub niezdolności do należytego pojmowania przedsiębranego działania, podlega karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 8. Oszustwo może być popełnione tylko umyślnie, a przy tym stanowi przestępstwo kierunkowe, znamienne celem, którego treścią jest osiągnięcie korzyści majątkowej. Sprawca powinien obejmować wszystkie znamiona oszustwa zamiarem bezpośrednim.

Wobec powyższego należy wskazać, że wobec braku wyroku w postępowaniu karnym, który skazywałby pozwaną M. W. oraz E. I. za przestępstwo opisane w art. 286 k.k. na szkodę powódki, a którym to wyrokiem w zakresie popełnienia czynu zabronionego sąd w niniejszej sprawie byłby związany zgodnie z art. 11 k.p.c., odpowiedzialność pozwanych mogła by być oparta tylko na podstawie okoliczności faktycznych ustalonych w niniejszej sprawie i cytowanych wyżej art. 415 i 416 k.c.

Zgodnie z treścią art. 415 k.c., kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia. W myśl art. 416 k.c., osoba prawna jest obowiązana do naprawienia szkody wyrządzonej z winy jej organu.

Do przesłanek odpowiedzialności deliktowej należą: zdarzenie, z którym system prawny wiąże odpowiedzialność na określonej zasadzie, oraz szkoda i związek przyczynowy między owym zdarzeniem a szkodą. Przy ustalaniu odpowiedzialności z tytułu czynów niedozwolonych znajdują zastosowanie przepisy ogólne dotyczące związku przyczynowego, szkody i sposobów jej naprawienia (art. 361–363 k.c.). Powyższy przepis stanowi, że sprawca ponosi odpowiedzialność deliktową na zasadzie winy. Ustawodawca nie definiuje pojęcia winy. W judykaturze i piśmiennictwie, pod wpływem prawa francuskiego, upowszechnił się pogląd wskazujący na dwa elementy winy: obiektywny i subiektywny (albo ujmujący winę w znaczeniu obiektywnym i subiektywnym). Obiektywny wyraża się w uznaniu za zawinione zachowań niezgodnych z przepisami prawa lub określonymi regułami etycznymi. Natomiast składnik subiektywny wyraża się w uznaniu za zawinione zachowań rozmyślnie wyrządzających szkodę oraz niedbalstwa. Wina jest bezsporna, jeżeli sprawca dopuszcza się umyślnie czynu bezprawnego. Ma on wówczas zamiar naruszenia obowiązujących nakazów lub zakazów, chce je przekroczyć (zamiar bezpośredni) albo przewiduje taką możliwość i godzi się na ten skutek (zamiar ewentualny). (Patrz: Adam Olejniczak. Komentarz do art. 415 k.c. w Legalis).

Przepis art. 415 k.c. nie wprowadza żadnych domniemań na niekorzyść sprawcy szkody. Poszkodowany więc powinien udowodnić wszystkie przesłanki odpowiedzialności, w tym również element winy.

Biorąc pod uwagę okoliczności faktyczne ustalone w niniejszej sprawie, Sąd uznał, że powódka nie wykazał, że pozwani, to jest M. W. oraz pozwana spółka działająca przez prezesa zarządu E. I., zawyżyli cenę sprzedaży nieruchomości pozwanej, działając przy tym z zamiarem oszukania powodowej spółki. Należy podkreślić, że cena sprzedaży 1 m ² gruntu była ustalona w drodze negocjacji. Był to grunt rolny, jednakże położony przy planowanej autostradzie, oceniany przy transakcji sprzedaży jako grunt inwestycyjny, co do którego były dokonywane ustalenia, przed zawarciem umowy sprzedaży, co do możliwości jego wykorzystania pod cele budowlane i inwestycyjne. Pierwsza umowa przedwstępna została zawarta przez powodową spółkę w dniu 26.10.2007 r. a jej reprezentantem był P. M.. Jednakże następne umowy, z dnia 15 listopada i 17 grudnia 2007 r. były zawierane już po nabyciu udziałów w powodowej spółce (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. przez nowego inwestora – spółkę (...) oraz po zmianach w zarządzie spółki, dokonanych w dniu 5 listopada 2007 r. Nowy właściciel powodowej spółki mógł zatem, jeszcze przed zawarciem ostatecznej umowy zakupu nieruchomości od pozwanej, dokonać oceny warunków umowy, także w zakresie wysokości ceny sprzedaży oraz przydatności nabywanej nieruchomości pod cele inwestycyjne. Należy podkreślić, że wysokość ceny w istocie wynikała z wielkości powierzchni działki – wynoszącej ponad 255 hektarów gruntu.

W warunkach swobody działalności gospodarczej przedsiębiorca podejmuje działania zmierzające do uzyskania zysku z tej działalności. Sprzedawca podejmuje działania zmierzające do uzyskania jak największej ceny za sprzedawany towar lub usługę. Działania takie nie są zabronione o ile nie wyczerpują znamion czynów zabronionych przez ustawę.

Działania przedstawiciela pozwanej spółki cypryjskiej (...)– E. I. zmierzały do uzyskania nabywcy na grunt sprzedawany przez pozwaną M. W. i należy podkreślić, że działania te były skuteczne – doprowadziły do znalezienia nabywcy. Nabywca nieruchomości widział jedyną możliwość zawarcia umowy poprzez nabycie udziałów w spółce (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. od E. I.. Nowy właściciel powodowej spółki wiedział zatem, że E. I. jest przedstawicielem (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.. Nabywca był także przedsiębiorcą i liczył na zysk z dokonywanej transakcji. Działania stron w niniejszej sprawie należy zatem ocenić jako element prowadzonej działalności gospodarczej.

Brak jest jakichkolwiek okoliczności, mogących prowadzić do wniosku, że bezpośrednim zamiarem pozwanych, działających wspólnie i w porozumieniu, było oszukanie powodowej spółki poprzez nieuzasadnione zawyżenie wartości gruntu. Zamiar taki musiałby być w sposób jednoznaczny i nie budzący wątpliwości wykazany przez powódkę (art. 6 k.c.). Powódka w niniejszej sprawie nie wykazała – zdaniem sądu – że po stronie pozwanych istniała wina umyślna, zamiar bezpośredni oszukania powodowej spółki. Nie może to wynikać jedynie z twierdzeń powódki, że cena nabycia nieruchomości została zawyżona.

Należy zauważyć, że umowa sprzedaży zawarta przez powódkę i pozwaną M. W. jest umowa wzajemną (art. 487 § 2 k.c.). przepisy kodeksu cywilnego dotyczące umów wzajemnych nie wymagają, aby świadczenia stron były obiektywnie równoważne. Interesy stron przed skutkami kwalifikowanej dysproporcji świadczeń zabezpiecza art. 388 k.c. dotyczący wyzysku.

W warunkach gospodarki rynkowej, w której popyt i podaż są dominującymi czynnikami kształtowania cen, rodzi się potrzeba szerokiej ochrony umów w imię stabilizacji stosunków ekonomicznych W sytuacjach ekstremalnych natomiast, dysproporcja świadczeń nie pozbawia kontrahentów środków pozwalających wymusić ekwiwalentność świadczeń, np. na podstawie art. 388 k.c.

(Wyrok SN z dnia 21.05.2004 r. III CK 47/03, Legalis nr 1322536, Wyrok SA w Katowicach z 29.07.2014 r. I ACa 309/14, Legalis nr 1047072).

Trzeba podkreślić, że powódka nie podnosiła żadnych zarzutów dotyczących zawartej z pozwaną M. W. umowy sprzedaży, w szczególności nie podnosiła zarzutu jej nieważności. Wobec powyższego, ewentualne roszczenia, jakie powód mógł wywodzić w odniesieniu do pozwanej M. W. powinny być oparte na powyższej umowie. Takich roszczeń powódka w niniejszej sprawie nie zgłosiła.

Należy wobec powyższego stwierdzić, że powódka nie wykazała, iż działania pozwanych stanowiło czyn niedozwolony, rodzący ich odpowiedzialność z art.. 415 i 416 k.c. W szczególności nie zostały wykazane zarzuty powodowej spółki, że pozwani ustalili, iż faktyczna cena 3 zł za m ^{( 2)} gruntu została podwyższona do 6 zł za m ^{( 2)}, celem przekazania nadwyżki pozwanej (...)

Nie wykazała również działania pozwanych z winy umyślnej, ani też nie wykazała wysokości poniesionej szkody, wiążąc ją jedynie z wysokością wynagrodzenia wypłaconego przez M. W. pozwanej (...) spółce cypryjskiej. W świetle okoliczności faktycznych nie można jednoznacznie stwierdzić, że ta właśnie kwota dochodzona niniejszym pozwem, stanowi jednocześnie wysokość szkody poniesionej przez powódkę. Nie wynika to w szczególności z treści załączonej do akt opinii biegłej S. M., która oceniała wartość nieruchomości sprzedanej przez pozwaną powodowi na kwotę 4.274.500 zł.

Podniesiony przez powodową spółkę w piśmie z dnia 4.11.2014 r. (k.279-284) zarzut pozorności umowy o współpracy zawartej w dniu 19.09.2007 r. pomiędzy pozwaną M. W. a (...)spółka cypryjską nie znalazł żadnego potwierdzenia faktycznego i prawnego. Pozorność w rozumieniu art. 83 § 1 k.c. zakłada istnienie dwóch rodzajowo różnych czynności prawnych i wówczas tylko jedna z nich może ukrywać, będąc zawarta dla pozoru, druga czynność – dyssymulowaną. Według powódki, przedmiotowa umowa jest pozorna, gdyż została zawarta tylko po to, aby stworzyć fikcyjną podstawę do wypłaty części wynagrodzenia spółce (...). Wskazana przez powodową spółkę pozorność nie wyczerpuje przesłanek z art. 83 k.c. do stwierdzenia nieważności umowy o współpracy. Nie określa bowiem, jaka faktycznie miałaby być umowa wiążąca strony, w miejsce symulowanej umowy o współpracę. Powyższy zarzut nie mógł zostać uznany za skuteczny i wykazany, a ponadto powódka nie wykazała, jaki wpływ na jej sytuację prawną, opartą o umowę sprzedaży nieruchomości, wywarłyby ważne lub nieważne prawnie umowy zawarte pomiędzy pozwanymi.

Wobec powyższego Sąd uznał, że powództwo, jako nie znajdujące podstaw faktycznych i prawnych podlegało oddalaniu w całości.

Wobec tego, że pozwany (...)spółka cypryjska w toku całego postepowania nie stawił się na rozprawę, nie złożył odpowiedzi na pozew ani też nie zajął stanowiska w sprawie, w odniesieniu do tego pozwanego, w myśl art. 339 k.p.c. wyrok jest zaoczny.

O kosztach postępowania sąd rozstrzygnął na podstawie art. 98 k.p.c. obciążając nimi powódkę (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w całości, jako stronę przegrywającą.

Na powyższe koszty składają się wydatki na poczet tłumaczenia dokumentów dla pozwanej spółki (...), pokryte przez Skarb Państwa w wysokości 4.946,60 zł oraz koszty zastępstwa procesowego pozwanej, ustalone na podstawie § 6 pkt.7) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.).

SSO Jacek Chmura